Planlagt investering i CMT

16.08.18 | Pressemeldinger

Det vises til børsmeldingen fra Element ASA ("Element" eller "Selskapet") av 13. august 2018 vedrørende en planlagt investering i en indirekte eierandel i Compagnie Minière de Touissit SA ("CMT") i henhold til en opsjonsavtale. Denne meldingen er gitt i henhold til Oslo Børs løpende forpliktelser § 3.4. 

1 BESKRIVELSE OM TRANSAKSJONEN
Element har inngått en opsjonsavtale ("Avtalen") med Manco Groupe Osead SA ("Manco") den 13. august 2018 vedrørende en kjøpsopsjon ("Kjøpsopsjonen") hvor Element har rett til å kjøpe (i) inntil 5.000 fondsandeler ("Fondsandeler") utstedt av Osead Fund ("Fondet"), som representerer 50% av fondsandelene utsted av Fondet, og (ii) 50% av aksjene utstedt av Osead Gestion SA ("Forvalterselskapet").

Manco er per i dag eier av 73,5% av fondsandelene utstedt av Fondet, og Auplata SA ("Auplata") eier de resterende 26,5% fondsandelene. Auplata har videre en opsjon til å kjøpe ytterligere 23,5% av fondsandelene fra Manco, noe som vil resultere i et totalt eierskap på 50% av fondsandelene i Fondet for Auplata. Auplata har også rett til å kjøpe 50% av aksjene utstedt av Forvalterselskapet.

Avtalen gir Element rett til å kjøpe alle eller deler av Fondsandelene i en eller flere transjer fra Manco i en periode som varer frem til og med 30. juni 2019, men opsjonsperioden kan forlenges til 31. desember 2019 dersom Element har utøvd en transje (den "Første Transjen") på minimum EUR 15.000.000 før 1. juli 2019 ("Opsjonsperioden").

Kjøpsopsjonen er betinget av at Element har betalt Manco EUR 1.000.000 på avtaledatoen, og EUR 2.000.000 den 30. september 2018 (til sammen "Opsjonsprisen"). I tilfelle Opsjonsprisen ikke er betalt innen 30. september 2018, skal Manco beholde EUR 500 000 av Opsjonsprisen som et "break fee", og EUR 500 000 av Opsjonsprisen skal beholdes av Manco mot levering av 79 Fondsandeler til Element. I tilfelle Kjøpsopsjonen ikke utøves av Element i løpet av Opsjonsperioden, skal Manco beholde EUR 500 000 av Opsjonsprisen som et "break fee" og EUR 2.500.000 av Opsjonsprisen skal beholders av Manco mot levering av 396 Fondsandeler til Element.

Den Første Transjen av Kjøpsopsjonen må omfatte et antall Fondsandeler hvis kjøpesum utgjør minimum EUR 15.000.000. Opsjonsprisen skal betraktes som en forskuddsbetaling av det beløpet som skal betales ved den Første Transjen, og kontantbeløpet som skal betales under den Første Transjen skal derfor minst utgjøre EUR 12.000.000. Senere transjer må omfatte et antall Fondsandeler hvis kjøpesum utgjør minimum EUR 900.000 dersom den Første Transjen er fullt betalt før 31. desember 2018, ellers minimum EUR 5.000.000.

Kjøpesummen for Fondsandelene er EUR 5.100 per Fondsandel pluss et tilleggsvederlag ("Tilleggsvederlag") som er avhengig av når Kjøpsopsjonen utøves. Dersom Kjøpsopsjonen utøves før 1. januar 2019, skal Tilleggsvederlaget utgjøre EUR 450 per Fondsandel, noe som resulterer i en samlet pris på EUR 5.550 per Fondsandel eller EUR 27.500.000 for alle Fondsandeler. Dersom Kjøpsopsjonen utøves etter 31. desember 2018, skal Tilleggsvederlaget utgjøre EUR 900 per Fondsandel, noe som resulterer i en totalpris på EUR 6.000 per Fondsandel eller EUR 30.000.000 for alle Fondsandeler. Dersom Kjøpsopsjonen utøves delvis etter 30. juni 2019, men før 1. januar 2020, skal Tilleggsvederlaget imidlertid for slike Fondsandeler utgjøre EUR 1.200 per Fondsandel, noe som resulterer i en totalpris på EUR 6.300 per Fondsandel for slike Fondsandeler.

Kjøpesummen er basert på forutsetningen om at Fondet har utstedt obligasjonslån med et utestående beløp som ikke overstiger EUR 23.805.849 per 15. september 2018, og at Fondets datterselskap, Osead Maroc Mining ("OMM"), har en utestående gjeld til CMT som ikke overstiger MAD 288.000.000 per 31. desember 2018.

Avtalen forplikter Manco til å sørge for at alle aksjeeiere i Forvalterselskapet overfører 50% av aksjene i Forvalterselskapet til Element, uten vederlag når Element utøver den Første Transjen. Manco er videre undergitt normale forpliktelser til å drive Fondet på ordinær måte i løpet av Opsjonsperioden, og normale garantier og bestemmelser om skadesløsholdelse.

Element har samtidig med inngåelse av Avtalen inngått en aksjonæravtale vedrørende Fondet og Forvalterselskapet med blant annet Auplata og Manco ("Aksjonæravtalen"). Aksjonæravtalen trer i kraft når Element har utøvd den Første Transjen av Kjøpsopsjonen. I henhold til Aksjonæravtalen skal Forvalterselskapets virksomhet være å forvalte Fondet som igjen skal eie aksjer i CMT. Aksjonæravtalen fastsetter at en aksjonær som eier 50% eller mer av aksjene i Forvalterselskapet har rett til å utnevne inntil to styremedlemmer i styret, og for øvrig ha visse rettigheter vedrørende veto mot nærmere definert saker. Aksjonæravtalen inneholder også vanlige bestemmelser om overføring av fondsandeler i Fondet eller aksjer i Forvalterselskapet, inkludert bestemmelser om tilbudsrett og medalgsrett.

2 BESKRIVELSE AV VIRKSOMHETEN SOM TRANSAKSJONEN OMFATTER

2.1 FONDET OG FORVALTERSELSKAPET
Fondet er et verdipapirfond i henhold til luxembourgsk lov av 22. mars 2004, som er representert av Forvalterselskapet. Forvalterselskapet er et selskap undergitt luxembourgsk lovgivning i form av et aksjeselskap (société anonyme) med hovedkontor 18, rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, storhertugdømmet Luxembourg, og er registrert hos luxembourgske handels- og selskapsregister med nummer B 199154.

Fondet eier 100% av Osead S.A som eier 100% OMM som igjen har 37% av aksjene i CMT. Fondet forvaltes av Forvalterselskapet, og Forvalterselskapets eneste formål er å forvalte Fondet.

Philippe Chantereau er det eneste styremedlemmet i Forvalterselskapet, som forvalter Fondet. Fondet har ingen styremedlemmer, og verken Fondet eller Forvalterselskapet har noen ansatte.

Fondet har ikke noen forpliktelse til å utarbeide årsregnskap og Fondet har derfor ikke utarbeidet årsregnskap. Fondet eier imidlertid 100% av aksjene i Osead S.A og har utstedt obligasjonslån med et forventet utestående beløp på EUR 23.805.849 per 15. september 2018 ("Obligasjonslånet"). Fondet har ellers ikke noen vesentlige eiendeler eller forpliktelser. Osead S.A eier 100% av aksjene i OMM og har ellers ingen vesentlige eiendeler eller forpliktelser. OMM eier 37% av aksjene i CMT og det forventes å ha et utestående beløp på MAD 288.000.000 til CMT per 31. desember 2018 ("CMT Gjelden"). OMM har ellers ikke noen vesentlige eiendeler eller forpliktelser.

Renten på Obligasjonslånet er 4,5% per år + Euribor 12 måneder, avkortet til 5% i året. Obligasjonslånet skal tilbakebetales med 3,4 millioner euro (1,7 netto for Element) hvert år pluss renter, med endelig forfall i september 2025.

CMT Gjelden består av to låneavtaler. Et lån med hovedstol på 250,000,000 MAD, forentes med 5,50% p.a. og skal tilbakebetales i sin helhet innen 1. januar 2023. Det andre lånet, med hovedstol på 10,000,000 MAD, forentes med 5,0% p.a. og har en utløpsdato 1. mars 2019, som kan forlenges til 1. mars 2022

2.2 CMT
CMT er det nest største gruveselskapet i Marokko, grunnlagt i 1974, notert på Casablanca-børsen (ISIN: MA0000011793), som spesialiserer seg på leting, utvinning og bearbeiding av grunnmetall, edelt metall og metallmalm. Som Marokkos største produsent av høyverdi blykonsentrat med sølvinnhold, produserer CMT også sink/sølv-konsentrat og andre relaterte metaller.

CMT har sin opprinnelige base i Øst-Marokko og Midt-Atlasfjellene og har en stor portefølje av prospekteringstillatelser for uorganiske metaller og edle metaller i flere regioner i Marokko, bestående av 13 konsesjoner, 18 gruvedriftstillatelser og 35 prospekteringsrettigheter spredt over hele Marokko. Tighza-gruven, den største blyforekomsten, som produserer rundt 50 prosent av landets blykonsentrat, samt inneholder de største sølvreservene i landet, som står for rundt 25 prosent av landets produksjon av sølv (tilsvarer 1 million unser med sølv i året) utgjør CMT's gruveforekomster.  I 2016 fikk CMT et langsiktig lån på MEUR 28 fra European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD") for å finansiere Tighza-investeringsplanen for å forbedre sin infrastruktur for gruvedrift. Disse midlene vil bli tildelt bygging av et nytt løp i gruvens hovedåre («Ighraem Aoussar»), som gir store forbedringer innen helse, sikkerhet, miljøledelse og produktivitet, slik at selskapet kan operere til de høyeste internasjonale standarder. Byggingen av det nye løpet har startet og er anslått å ferdigstilles i 2020.  Samtidig er CMT diversifisert til andre metaller, spesielt gull. Sertifiseringsarbeidet på gullressursene i Tighza, hvor CMT har 7 letetillatelser for gull er gjennomført. Analyser av representative prøver har vist innhold på mellom 4g/t og 7g/t, med god gullraffineringsgrad og normalt cyanidforbruk.

Siden 2012 har CMT hatt en stabil utvinning av tonnasje og det forventes at det nye løpet selskapet bygger vil øke volumene med 1/3. I tillegg har selskapet andre lisenser som hittil ikke er utviklet, blant annet kobber. Selskapet har historisk hatt en EBITDA-margin på mellom 41% og 73% i perioden 2012 til 2017, og en capex i forhold til omsetningen på mellom 6% og 9,1% i samme periode.  Utbyttebetalingene har vært mellom 91% og 118% siden 2014. Netto selskapsgjeld var ved utgangen av 2017 MEUR 20 trukket fra EBRD-fasiliteten (ca. MNOK 194) vs en markedsverdi på MMAD 2.573 (ca. MNOK 2.220) per 31.12. 2017.

Styret i CMT består av styreleder Mohamed Lazaar, Latifa Kamal, Joseph Leddet og Didier Tamagno. Ledelsen består av CEO Mohamed Lazaar og COO Mr. Lahcen Ouchtoubane. I 2017 hadde selskapet ca 370 ansatte.

Tabellen nedenfor viser nøkkeltall fra konsernregnskapet for resultatregnskap og balanser for CMT for årene som ble avsluttet 31. desember 2017, 2016 og 2015, og for de seks månedene som ble avsluttet, 30. juni 2018 og 2017 (i millioner):

  • Nøkkeltall 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2015 
  • Salg MAD 444,59 MAD 439,44 MAD 459,57 
  • Driftsresultat MAD 191,40 MAD 185,99 MAD 215,53 
  • Netto fortjeneste MAD 157,5 MAD 162,19 MAD 191,74 
  • Eiendeler MAD 1 099,42 MAD 864,00 MAD 815,56 
  • Netto gjeld (finansiell gjeld minus kontanter og kontantekvivalenter): MAD 211,22 MAD -16,48 MAD -46,04  

Ytterligere informasjon om CMT er tilgjengelig på fransk på http://miniere-touissit.com og http://www.casablanca-bourse.com/BourseWeb/EN/Company.aspx?codeValeur=11000&cat=7.

3 BETYDELSEN AV TRANSAKSJONEN FOR SELSKAPET
Gjennom utøvelsen av Kjøpsopsjonen vil Element ha en vesentlig indirekte investering i et selskap som historisk har distribuert betydelige utbytter til sine aksjonærer. Element forventer at CMT vil øke sin produksjon i 2020, som i sin tur forventes å øke utbyttet fra CMT fremover, og etter nedbetaling av gjelden til OMM og Fondet vil Element motta sin andel av slike utbytter. Element vil også indirekte øke antall råvarer i porteføljen (fra nikkel og jern til bly, sink og sølv og etterhvert gull) - og alle slike metaller kan bli "tokenised". Element er spesielt entusiastisk for å investere i bly da etterspørselen etter denne ressursen forventes å øke på grunn av den forventede veksten i den elektriske bilflåten på verdensbasis. Utøvelsen av Kjøpsopsjonen vil kreve ny ekstern finansiering for Selskapet. Selskapet vurderer ulike alternativer for finansiering, inkludert ny egenkapital og gjeldsfinansiering, tokensalg eller andre alternativer som er tilgjengelige i markedet, inkludert selskapets eksisterende konvertible lån på EUR 500 millioner med Alpha Blue Ocean Inc.

4 ANNET
Det er ikke inngått og det er heller ikke forventet at det vil bli inngått noen avtaler i forbindelse med transaksjonen som vil innebære en særskilt fordel for styremedlemmene eller ledende ansatte i Element, Fondet, Forvalterselskapet eller CMT.

Denne informasjonen er gitt i medhold av Verdipapirhandelloven § 5-12.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: 

Cecilie Grue
Administrerende direktør
Telefon: +47 991 62 486
E-post: cg@elementasa.com 

Lars Beitnes
Styreleder
Telefon: +356 7996 1497
E-post: lcb@elementasa.com 

OM ELEMENT
Element er et nytenkende og innovativt prosjektinvesteringsselskap innenfor mineralsektoren. Selskapet jobber kontinuerlig med å skape aksjonærverdi til en lavest mulig risiko. Element har som strategi å identifisere undervurderte prosjekter med kort vei til kontantstrøm, hvor infrastruktur og annet grunnarbeid, i stor grad er gjennomført. Selskapet har særlig fokus knyttet til prosjekter med ny og gjerne banebrytende teknologi innenfor sine nisjer.